Wat is de betekenis van het intrekken van de handtekening onder een goedkeurende accountantsverklaring bij de jaarrekening?

Op 21 februari 2022 publiceerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code een consultatie met voorstellen tot wijziging van Nederlandse Corporate Governance Code. De voorgestelde wijzigingen kunnen worden onderverdeeld aan de hand van de thema’s (i) lange termijn waardecreatie en ESG, (ii) diversiteit en inclusie, (iii) de rol van aandeelhouders, (iv) overige aanpassingen vanwege gewijzigde wet- en regelgeving (responstijd en beloningen) en (v) aanbevelingen naar aanleiding van het rapport ‘Versterking verantwoordingsketen’. De auteurs hebben deze voorstellen en een aantal reacties daarop bestudeerd en deze in dit artikel samen met hun eigen visie weergegeven.

Als reactie op grootschalige (boekhoudkundige) fraude bij beursvennootschappen is veelal soelaas gezocht in vernieuwde wet- en regelgeving (zoals de Amerikaanse SOX-wetgeving). De vraag kan echter worden gesteld in hoeverre deze aanpak toereikend is. In dit artikel betogen de auteurs dat in aanvulling op preventiegerichte wet- en regelgeving er tevens (en wellicht primair) aandacht dient te zijn voor de rol van gedrag en cultuur in het bevorderen van de eigen verantwoordelijkheid van entiteiten die onderworpen worden aan accountantscontroles.

Hoewel het UBO-register nog onvoldoende gevuld is en de Kamer van Koophandel een behoorlijke achterstand heeft bij de verwerking van de opgaven van UBO’s voor het UBO-register, heeft de praktijk sinds 27 maart 2020 de nodige ervaring opgedaan met de uitleg van het UBO-begrip en de registratie van UBO’s. In dit tweeluik geven de auteurs een inkijkje in de problemen waar de praktijk tegenaan loopt bij UBO-registratie. Hoewel het streven van de wetgever een uniforme toepassing van het UBO-begrip is, is de praktijk weerbarstig. De auteurs lichten in dit tweeluik aan de hand van concrete voorbeelden toe waarom het vaak niet eenvoudig is om de UBO’s vast te stellen, en waar het begrip voor meerderlei uitleg vatbaar is, doen zij suggesties voor de uitleg die de voorkeur verdient. Als het is gelukt om de UBO vast te stellen, dan moet nog de hobbel van de registratie worden genomen. Die hobbel blijkt ook niet altijd eenvoudig te nemen. In het eerste deel van de bijdrage wordt uitgebreid het richtsnoer voor de vaststelling van de UBO’s van kapitaalvennootschappen (niet zijnde beursgenoteerde vennootschappen of 100%-dochtermaatschappijen daarvan) besproken. Daarin komen ook de pseudo-UBO, de uitzondering op de registratieplicht voor (100%-dochtermaatschappijen van) bepaalde beursgenoteerde kapitaalvennootschappen en de indirecte UBO aan bod. Het tweede deel van het tweeluik vervolgt met een bespreking van de richtsnoeren voor overige rechtspersonen en voor personenvennootschappen, en sluit af met de ervaringen die met registratie zijn opgedaan in de (notariële) praktijk. Met hun bijdrage beogen de auteurs waar mogelijk helderheid te verschaffen over het UBO-begrip. En ergens hopen zij de lezers te bereiken die bereid zijn om de discussie over de invulling van het UBO-begrip aan te gaan, om op die manier gezamenlijk tot een uniforme uitleg te komen. De door de wetgever beloofde casuïstiek volgt dan hopelijk vanzelf.