In deel I van een tweeluik beschrijft de auteur dat de gedelegeerd commissaris tot ver in de twintigste eeuw een gangbaar rechtsfiguur was met structurele bevoegdheden tussen bestuur en commissarissen. Door polarisatie van bestuur en toezicht enerzijds en de opkomst van collectieve verantwoordelijkheid anderzijds resteert slechts de gedelegeerd commissaris als incidenteel noodinstrument.

Ter bescherming van de positie van de pandhouder wordt bij een verpanding van aandelen in veel gevallen afgesproken dat de aandeelhouder bepaalde aandeelhoudersbesluiten niet zonder voorafgaande goedkeuring van de pandhouder mag nemen. De auteur onderzoekt of deze goedkeuringsafspraak de pandhouder voldoende bescherming biedt en formuleert enkele aandachtspunten voor de praktijk.

In dit artikel bespreken de auteurs enkele relevante ontwikkelingen op het gebied van concentratiecontrole die zich in de afgelopen jaren hebben voorgedaan. Door middel van dit artikel beogen de auteurs advocaten die werkzaam zijn in de ondernemingsrechtelijke transactiepraktijk een helder en praktisch overzicht te bieden van deze ontwikkelingen en de implicaties daarvan voor de praktijk.

Met deze beschikking houdt de Hoge Raad het oordeel van de Ondernemingskamer in stand dat een enquêteverzoek niet op redelijke grond is gedaan. Op grond van artikel 2:350 lid 2 BW kan de rechtspersoon dan bij de Ondernemingskamer schadevergoeding vorderen. In deze bijdrage wordt stilgestaan bij de te hanteren norm en wat een passende sanctie is bij schending daarvan.

In deel II van het tweeluik plaats de auteur de gedelegeerd commissaris in het spectrum van bestuur en toezicht. Vervolgens staat de rechtsgrondslag van de taken en bevoegdheden van de gedelegeerd commissaris centraal, waarbij taakverdeling, delegatie, mandaat en attributie de revue passeren. Tot slot komen twee parallelle rechtsverschijnselen ter sprake: de president-commissaris en de speciale commissie.

In deze bijdrage bespreekt de auteur de op 20 december 2022 door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code gepubliceerde herziene Nederlandse Corporate Governance Code. De Corporate Governance Code bevat principes en best practice-bepalingen die de verhouding reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering/aandeelhouders van Nederlandse beursvennootschappen. In de herziene Code staat duurzame langetermijnwaardecreatie centraal en wordt onder meer aandacht besteed aan diversiteit en inclusie, cultuur, digitalisering en de rol van aandeelhouders.