Samenvatting

In dit artikel onderzoeken de auteurs de structurering van investeringen door durfinvesteerders in start-ups, met als focus het preferred-common conflict tussen preferente aandeelhouders (vaak durfinvesteerders) en gewone aandeelhouders (doorgaans start-upondernemers en werknemers). Durfinvesteerders verwerven vaak financiële rechten en invloed via (preferente) aandelen om zich te beschermen tegen de grote onzekerheid, informatieproblemen en agencykosten die gepaard gaan met durfinvesteringen. Deze bescherming kan echter ook kosten meebrengen. In het eerste deel, dat in O&F 2023, afl. 4 werd gepubliceerd, bespraken de auteurs de speciale financiële en zeggenschapsrechten van durfinvesteerders en de complexe relaties tussen deze investeerders en start-upondernemers. Dit tweede deel behandelt de invloed van het Nederlandse ondernemingsrecht op het preferred-common conflict, inclusief het vennootschappelijk belang, belangentegenstellingen bij zakelijke kansen (corporate opportunities), de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid en de flexibiliteit van het bv-recht. Hierbij maken de auteurs ook een vergelijking met het recht in Delaware, de Amerikaanse staat die al tientallen jaren de voorkeurslocatie is voor start-ups en durfinvesteerders.