Samenvatting

In dit artikel bespreken de auteurs de CMS European M&A Study van 2022, een onderzoek dat een analyse biedt van de belangrijkste contractuele bepalingen in overnamecontracten uit de meeste Europese landen die in 2021 zijn getekend.
In deze bijdrage wordt getracht ‘best practices’ in de verschillende landen, en daarmee de ‘market standard’ in die landen, te achterhalen. Tevens worden de verschillen in het gebruik van contractsbepalingen in overnamecontracten tussen Europa en de Verenigde Staten (VS) bestaan inkaart gebracht. Tot slot wordt een vergelijkende terugblik geworpen op een artikel in hetzelfde blad van tien jaar geleden over de CMS European M&A Study van 2012.
Het jaar 2021 zag een ware M&A-boom en een vlotte terugkeer van marktomstandigheden en risicoverdelingen in overnamecontracten tussen kopers en verkopers zoals deze waren vóór de uitbraak van de COVID-19-pandemie. Naast de invloed van de COVID-19-pandemie op de contractsbepalingen in overnamecontracten worden meer recente ontwikkelingen beschreven als de groeiende populariteit van de locked box, de toename van het aantal transacties waarvoor een W&I-verzekering is gesloten, alsmede de gevolgen van die toename op bepalingen ter beperking van de aansprakelijkheid van de verkoper.